企业尽职调查的七个核心维度

尽职调查不是走流程。我们见过太多投资协议签了之后才发现：标的公司有未披露的对外担保、核心专利属于创始人个人名下、前五大客户正在流失、公司还面临着即将到来的行政处罚。

本文系统拆解尽调的七个核心维度，以及每个维度中需要特别注意的红旗信号。

一、主体真实性

核查内容

• 工商信息——营业执照、成立时间、注册资本、实缴资本
• 股权结构——直接股东、最终受益人、有没有代持
• 历史变更——名称、法定代表人、股东、注册资本的变更记录
• 实际控制人——穿透股权到最终自然人，查其个人征信和涉诉记录

红旗信号

• 实缴资本为0但注册资本很高（认缴制下的空壳）
• 诉讼期间频繁变更股东或法定代表人
• 实际控制人有个人债务或失信记录

二、经营真实性

核查内容

• 实际经营地址——实地走访，和注册地址是否一致
• 客户走访——前五大客户的合作关系是否真实稳定
• 供应商核实——主要供应商是否真实存在、合作关系是否正常
• 订单与营收交叉验证——销售合同、发票、发货单、回款是否一致

红旗信号

• 客户或供应商高度集中（前五大占比超过70%）
• 走访发现实际经营状况和财报描述差距很大
• 主要客户正在流失或有合作到期不续的风险

三、财务真实性

核查内容

• 银行流水——对公账户的实际收支，和财报是否匹配
• 应收账款——账龄分析，坏账计提是否充分
• 隐性负债——账面没有体现的借款、担保
• 关联交易——定价是否公允，有没有通过关联交易转移利润

红旗信号

• 财报数据和纳税申报数据差异大
• 应收账款账龄超过1年的占比高
• 大量资金流向关联公司

四、法律风险

核查内容

• 诉讼仲裁——正在进行的案件、历史败诉记录
• 行政处罚——市监、税务、环保、安监、劳动
• 被执行记录、失信记录
• 股权冻结、动产抵押

红旗信号

• 有未决的重大诉讼（标的超过公司净资产）
• 多次被行政处罚，说明管理不规范
• 已被列入经营异常

五、知识产权

核查内容

• 专利和商标的权属——在公司名下还是创始人个人名下
• 专利的法律状态——有效、失效、在审、被无效
• 有没有侵权纠纷——被起诉侵犯他人知识产权
• 核心技术是否真正独立——有没有依赖第三方授权

红旗信号

• 核心专利在创始人个人名下，不在公司
• 有正在进行的知识产权侵权诉讼
• 技术是从第三方授权来的，授权即将到期

六、人员稳定性

核查内容

• 核心团队背景——履历是否真实
• 员工社保缴纳人数和宣称规模是否匹配
• 核心人员有没有竞业限制风险
• 关键人依赖——公司是否过度依赖某个人

七、合规风险

核查内容

• 行业资质许可——是否齐全有效
• 环保合规——环评、排污、处罚记录
• 税务合规——纳税信用等级、欠税记录
• 数据合规——有没有数据安全风险

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