公司章程里这几条，不写清楚早晚出事

公司章程是公司的"宪法"，股东之间的权利义务、公司治理规则全在里面。但很多公司注册时直接用工商局的模板，一个字都没改。等到股东闹翻了要打官司，才发现章程里什么都没约定——等于没有章程。

必须写清楚的五条

1. 股东会表决机制

普通决议和特别决议各需要多少表决权？修改章程、增减注册资本、合并分立解散，到底是三分之二以上还是四分之三？模板条款可能不符合你的实际股权结构——如果两个股东各占50%，表决机制不写清楚，公司直接陷入僵局。

2. 股权转让规则

股东之间可以自由转让吗？对外转让需要其他股东过半数同意还是全体同意？其他股东的优先购买权怎么行使、行使期限多长？这些不写清楚，以后某个股东要把股权卖给外人，其他股东不同意也拦不住。

3. 法定代表人权限

法定代表人可以独立决定多大金额的合同？超过多少需要董事会或股东会决议？法定代表人越权签了合同怎么办？模板里通常只写"法定代表人由执行董事担任"，权限边界完全空白。

4. 分红规则

是按实缴出资比例分红，还是按股东约定的比例分红？不按出资比例分红需要多少表决权通过？如果有股东不实际出资但想分红，必须在章程里写清楚。

5. 退出和僵局机制

股东想退出怎么办？什么情况下公司可以回购股权？两个股东各占50%吵起来了，打破僵局的机制是什么？股东死亡或丧失行为能力时股权怎么处理？这些最容易出纠纷的地方，模板里都没有。