2025-05-25 · 案例剖析
摘要
投资机构拟收购餐饮连锁品牌，尽调发现40%门店已关闭、核心供应商是创始人亲属、主厨可随时走人。真实尽调复盘。
某投资机构拟收购一家餐饮连锁品牌，看BP时数据很漂亮——100家门店、年营收2亿、增速30%。我们受委托做深度尽调后，发现了几个关键问题。
一、尽调发现
1. 营收注水
公司说有100家门店，我们实地走访了30家：
- 其中12家已经关闭或转让——大众点评上还挂着但实际没了
- 8家是加盟店不是直营店——营收算的是加盟额不是实际流水
- 3家门店在商场里但实际位置偏僻，客流很少
真实在营的直营门店不到50家，和BP说的差了一半。
2. 关联交易
公司主要食材供应商有三家——查了工商信息，发现都是创始人亲属控制的。采购价对比市场均价高出20%-30%。也就是说，公司利润通过关联供应商被转移走了。
3. 核心人员风险
品牌的核心竞争力是主厨的配方和运营体系。但调查发现：
- 主厨和公司签的是劳务合同，不是劳动合同
- 主厨没有竞业限制——他可以随时走
- 配方掌握在主厨个人手里，不在公司
4. 合规问题
三家直营店没有食品经营许可证，一直在无证经营。
二、结果
投资机构基于我们的尽调报告：
- 把估值从3亿砍到1.5亿
- 加入了对赌条款——门店数量和营收要达标
- 要求主厨和运营总监签劳动合同和竞业限制
- 要求补办食品经营许可证
半年后，目标公司确实爆出了食品安全问题，两家门店被处罚。投资方因为尽调时发现了风险，及时调整了投资条款，没有被深度套牢。
教训：BP上的数字都是修饰过的。尽调的价值就是实地去看——门店在不在、供应商是谁、核心人员靠不靠得住。这些问题，看报表永远看不到。
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