2024-02-08 · 案例剖析
摘要
500万收购公司，三个月后发现200万未披露债务。尽调费用几万块，避免的是几百万损失。陈述与保证条款打官司费时费力，卖方可能早已把钱花了。
这是一个真实案例（已脱敏）。买方是一家上市公司的投资部，看中了一家做工业软件的公司——技术团队不错、客户口碑也好，谈好500万股权转让款。卖方是创始人，谈的时候很诚恳，说"公司很干净，没有外债"。买方觉得双方聊得投机，就没有做正式的尽职调查，签了协议直接打款。
收购后第三个月，一家小贷公司找上门来——目标公司之前以公司名义借了200万，创始人是担保人。这笔钱在股权转让时完全没有披露。小贷公司要求公司还款，否则起诉。
为什么会这样
卖方当然知道这笔债务。但买方没有做尽调，没有查企业征信、没有查裁判文书、没有要求卖方提供完整的银行流水。股权转让协议里虽然有"陈述与保证"条款（卖方保证没有未披露债务），但打官司要时间——少说半年，多则一两年。而且卖方拿到500万后已经把钱转走了，就算赢了官司也未必执行得回来。
做了尽调会怎样
如果收购前做了尽职调查：
- 企业征信报告里会显示这笔200万的对外借款记录
- 买方可以从500万收购款里扣掉200万，或者要求卖方在交割前先还清
- 如果卖方不同意，买方可以重新评估这个收购是否划算
- 甚至发现这笔债务后直接放弃收购——省下500万
教训：不管卖方多靠谱、关系多好、谈得多投机，收购前一定要做尽职调查。尽调费用可能是几万块，但它帮你避免的是几十万甚至几百万的损失。"熟人介绍的""对方看起来很实在"——这些都不能替代对企业征信、债务、诉讼、对外担保的系统核查。
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